Affiliate Licensing bei SAP: Konzerngesellschaften in SAP-Verträge einbinden

Wer gilt im Konzern als Nutzer?

SAP-Verträge werden typischerweise mit einer juristischen Person abgeschlossen: dem Vertragspartner. Was passiert aber, wenn Tochtergesellschaften, Joint-Venture-Partner oder neu übernommene Unternehmen dieselben SAP-Systeme nutzen? Und wer bestimmt, ob das vertraglich abgedeckt ist?

Die Antwort liegt in den Affiliate-Licensing-Regelungen des jeweiligen SAP-Vertrags. Diese Klauseln definieren, welche verbundenen Unternehmen unter einem bestehenden Vertrag nutzungsberechtigt sind, unter welchen Bedingungen diese Berechtigung gilt und was passiert, wenn sich die Eigentümerstruktur ändert.

Das Thema ist in der Praxis häufig erst dann präsent, wenn ein Steuerungsmoment bereits eingetreten ist: ein Unternehmenskauf, ein Carve-out, eine Reorganisation. Dann wird nachträglich geprüft, was vertragsseitig eigentlich gilt. Wer früher prüft, behält mehr Handlungsspielraum.

Was Affiliate Licensing bedeutet

In SAP-Verträgen bezeichnet "Affiliate" in der Regel eine Gesellschaft, die direkt oder indirekt von derselben Muttergesellschaft kontrolliert wird. Die genaue Definition variiert je nach Vertragsversion und Verhandlungshistorie, aber der Kern ist vergleichbar: Unternehmen, die zur selben Konzernstruktur gehören, sollen unter bestimmten Voraussetzungen unter einem gemeinsamen Lizenzvertrag nutzungsberechtigt sein.

Das klingt zunächst wie eine operative Vereinfachung. In der Realität verbirgt sich dahinter ein Steuerungsmoment auf der Kostenseite: SAP erhebt für die Nutzung durch Affiliates häufig zusätzliche Lizenzgebühren, sofern die Anzahl der berechtigten Nutzer, die Lizenzklassen oder das Nutzungsvolumen die vertraglich definierten Grenzen überschreiten. Ob und wann diese Grenzen erreicht sind, lässt sich ohne systematische Prüfung kaum nachvollziehen.

Hinzu kommt die Frage der Berechtigung: Nicht jede Konzerngesellschaft ist automatisch unter einem bestehenden Vertrag miterfasst. Manche Vertragsstrukturen erfordern eine explizite Auflistung der berechtigten Affiliates. Andere erlauben eine implizite Mitnutzung, knüpfen daran aber Meldepflichten oder Prüfungsrechte auf Seiten von SAP.

Steuerungsmomente im Konzernkontext

Die Komplexität entsteht, wenn sich die Konzernstruktur verändert. Vier typische Situationen:

Neuerworbene Gesellschaft: Ein Unternehmen wird übernommen, das ebenfalls SAP betreibt. Für den Steuerungsmoment Nutzung stellt sich sofort die Frage: Unter welchem Vertrag laufen die SAP-Systeme der erworbenen Gesellschaft weiter? Unter dem bestehenden Konzernvertrag, unter dem alten Vertrag des Zielunternehmens, oder neu zu verhandeln? Diese Entscheidung ist nicht nur technisch, sondern vertraglich und kommerziell.

Neue Tochtergesellschaft: Eine neue Gesellschaft wird gegründet oder ein Jointventure aufgebaut. Im Steuerungsmoment Berechtigungen ist zu klären, ob diese Gesellschaft überhaupt unter den bestehenden Vertrag fällt. Wenn ja, auf Basis welcher Klausel und mit welchen Einschränkungen. Wenn nein, was ist der richtige Weg zur Lizenzierung?

Carve-out oder Spin-off: Eine Gesellschaft wird ausgegliedert. Im Steuerungsmoment Infrastruktur sind Fragen zur Systemtrennung, zu übertragbaren Lizenzen und zu laufenden Support-Verträgen zu klären. SAP-Lizenzen sind in der Regel nicht frei übertragbar, was einen Carve-out vertragsrechtlich komplex macht.

Konzernreorganisation: Interne Umstrukturierungen, bei denen Gesellschaften zusammengelegt oder neu zugeordnet werden, können dazu führen, dass bisherige Affiliate-Regelungen nicht mehr greifen. Im Steuerungsmoment Kosten ist das Risiko der Unterdeckung: Gesellschaften nutzen SAP, ohne dass die Lizenzierung aktualisiert wurde.

Was Affiliate-Klauseln typischerweise regeln

Ohne Anspruch auf Vollständigkeit und ohne Verweis auf spezifische Vertragsdetails lassen sich die häufigsten Regelungsfelder aus öffentlichen Quellen benennen:

Kreis der berechtigten Affiliates: Die meisten SAP-Verträge definieren "Affiliate" über Mehrheitsbeteiligung oder Kontrollmehrheit. Gesellschaften, an denen nur eine Minderheitsbeteiligung besteht, oder Joint-Venture-Partner mit geteilter Kontrolle sind oft nicht automatisch miterfasst.

Nutzungsbedingungen: Berechtigte Affiliates dürfen die Systeme häufig nur für interne Zwecke nutzen, nicht für externe Dienstleistungen oder als Reseller. Diese Grenze ist relevant, wenn SAP-Systeme Teil eines Managed-Service-Angebots werden sollen.

Meldepflichten: Viele Verträge verlangen, dass Änderungen im Kreis der Affiliates SAP gemeldet werden. Die Fristen und Konsequenzen bei fehlender Meldung sind vertragsindividuell, können aber Prüfungsrechte oder Nachlizenzierungspflichten auslösen.

Compliance-Folgen bei Nichterfüllung: Wenn Affiliates SAP nutzen, ohne dass das vertraglich abgedeckt ist, kann das bei einem SAP-Audit als Unterdeckung bewertet werden. Die Konsequenzen, typischerweise Nachlizenzierung zu aktuellen Preisen, sind separat von der Frage zu betrachten, wie die Situation entstanden ist.

Was das für die laufende Steuerung bedeutet

Affiliate-Licensing ist kein einmaliges Vertragsthema. Es ist ein laufender Steuerungsgegenstand, weil sich Konzernstrukturen verändern. Unternehmen, die strategisches SAP-Vendor-Management betreiben, verankern deshalb eine regelmäßige Prüfung der Affiliate-Abdeckung in ihrem Governance-Rhythmus.

Die prüfenden Fragen sind dabei überschaubar: Welche Gesellschaften im Konzern nutzen SAP? Sind alle davon unter dem aktuellen Vertrag lizenziert? Gibt es Gesellschaften, bei denen unklar ist, ob sie als Affiliate gelten? Hat sich die Beteiligungsstruktur seit dem letzten Vertragsabschluss verändert?

Wenn diese Fragen einmal im Governance-Kalender verankert sind, wird Affiliate-Licensing von einem reaktiven Thema zu einem proaktiv gesteuerten Bereich.

Häufige Fragen

Was ist der Unterschied zwischen einer Tochtergesellschaft und einem Affiliate bei SAP?

Der Begriff "Affiliate" im SAP-Vertragskontext ist breiter als die buchhalterische Definition einer Tochtergesellschaft. Typischerweise umfasst er alle Gesellschaften, die zu mehr als 50 Prozent direkt oder indirekt kontrolliert werden. Die genaue Definition ist vertragsindividuell und sollte aus dem jeweiligen Vertragstext entnommen werden.

Muss SAP informiert werden, wenn eine neue Tochtergesellschaft SAP nutzt?

Das hängt vom jeweiligen Vertrag ab. Viele Verträge enthalten Meldepflichten für Änderungen im Affiliate-Kreis. Ob eine neue Gesellschaft automatisch unter den Vertrag fällt oder explizit aufgenommen werden muss, ist aus den Klauseln zur Lizenzabdeckung und dem Affiliate-Anhang zu entnehmen.

Was passiert mit SAP-Verträgen bei einer Unternehmensübernahme?

Verträge sind in der Regel nicht automatisch auf ein erworbenes Unternehmen übertragbar. Assignment-Klauseln verlangen typischerweise die Zustimmung von SAP. Ob das erworbene Unternehmen als neuer Affiliate in den bestehenden Konzernvertrag integriert werden kann, oder ob ein eigenständiger Vertrag weiterläuft oder neu verhandelt wird, ist Gegenstand der M&A-bezogenen Vertragssteuerung. Mehr dazu im Artikel SAP-Verträge bei M&A, Carve-out und Unternehmensübernahme.

Welche Risiken entstehen, wenn Affiliates ohne Lizenzabdeckung SAP nutzen?

Wenn SAP ein Audit durchführt und Nutzung ohne entsprechende Lizenzabdeckung feststellt, kann das zur Nachlizenzierung zum aktuellen Listenpreis führen. Das Risiko ist besonders relevant nach Akquisitionen, bei denen die Compliance-Situation des erworbenen Unternehmens nicht vollständig geprüft wurde.

Fazit

Affiliate Licensing bei SAP ist kein Randthema. Es ist ein konkreter Steuerungsmoment, der in jedem Konzern mit mehreren Gesellschaften relevant wird, sobald sich die Struktur verändert. Die Grundlagen sind im Vertrag angelegt, die Konsequenzen entstehen im laufenden Betrieb. Wer diesen Bereich in den Governance-Rhythmus integriert, statt ihn erst im Anlassfall zu prüfen, behält Handlungsspielraum.

Weitere Aspekte der SAP-Vertragssteuerung bei strukturellen Veränderungen finden Sie im Pillar SAP als strategischen Vendor managen und im Artikel zu M&A, Carve-out und Vertragstransfer.

Über den Autor

Bernhard Mändle ist Managing Consultant bei FinOptory. Er unterstützt Unternehmen dabei, SAP-Verträge nach der Unterschrift laufend zu steuern, Nutzung und Kosten aufeinander auszurichten und die SAP-Investition gezielt einzusetzen. Langjährige Erfahrung in SAP-Vertragsverhandlung und Governance über On-Premise, BTP und RISE, DSAG-Mitglied, unabhängig von SAP, Resellern und Systemintegratoren. Mehr unter finoptory.ai.

Quellen: